故事开头是大王征战之后大胜回朝，暗暗发觉宫廷内部已发生微妙的变化，原来王后与大王子发生不伦之恋，而小王子、大王子、宫女之间的三角恋更是复杂。各方为权力、情欲展开明争暗斗，最后矛盾不可避免地总爆发，所有争斗的人都付出了惨痛的代价，空荡荡的皇宫内只剩下大王孤独的身影，大殿外则是一幅电闪雷鸣、狂风暴雨的悲凉景象……

皇帝（周润发饰）诱骗了侍女A，生下两子，后因娶了皇后（巩俐饰），把产后三天的侍女撵出门，逼得她抱着小儿子投河皇后不满皇帝的冷酷和专横，和小她七岁的大皇子（刘烨饰）周萍发生暧昧关系。大皇子虚伪如父，追求侍女B，殊不知侍女B恰是他的同母异父之妹，其母就是侍女A。侍女A让大皇子和侍女B远走高飞，窥知一切的皇后当众揭开一切……侍女B和大皇子相继自杀，暗恋侍女B的小王子（周杰伦饰）在混乱中意外身亡。